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科陆电子收关注函:转让车电网股权是否涉及“名股实债”

秦河新闻 - 来源: 互联网  2019-11-08 08:34:21

新京报(记者林子)10月11日,科卢电子收到深圳证券交易所的一封关注信。深圳证券交易所中小板公司管理层高度关注深圳汽车电网有限公司(以下简称“汽车电网”)49%股权转让及关联交易。

具体而言,9月27日,科卢电子公告披露,公司董事会同意以2000万元的价格将全资子公司汽车电网17.06%的股权转让给深圳袁志华信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“袁志华信”),将汽车电网6.67%的股权转让给深圳建新袁志投资基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“袁志投资贷款”)。 公司将以81万元的价格将车辆电网0.27%的股权转让给深圳市新富辉第二投资合伙企业(以下简称“新富辉”),将车辆电网25%的股权转让给珠海市新富辉投资合伙企业(以下简称“新富辉”),转让价格为7500万元(员工持股平台)。

科卢电子透露,转让完成后,该公司仍持有汽车电网51%的股份。收益法下车辆电网所有权益的估计价值为2958万元,本次交易的对价以车辆电网3亿元的整体估计价值为基础确定。

上述交易与科禄电子最大股东深圳袁志投资有限公司(以下简称“袁志投资”)持有受让方袁志华信32.45%的股权,受让方袁志投资贷款49.50%的股权,公司副总裁桂国彩在未来12个月内对志新辉有投资安排有关。

当时的公告显示,汽车电网现在需要利用外部力量推动充电运营业务的发展,引入资源整合能力强的股东,并捆绑核心团队和骨干的利益。

10月11日,深交所要求科禄电子结合公司股权、资源投资和袁志投资的业务发展支持,充分说明转让盈利子公司股份的必要性、本次股份转让和关联交易的必要性和合理性。

此外,科禄电子于9月27日宣布,除非甲方另有书面豁免决定,否则甲方此次交易的支付前提条件如下:“甲方(袁志华信、袁志投资贷款、新富辉)的支付前提条件包括乙方(上市公司)/丙方(汽车电网)/丁方(员工持股平台志新辉)未违反合同中约定的过渡期承诺。”

深交所要求公司进一步披露过渡期内相关方承诺的具体内容,说明相关承诺是否有利于维护公司及其他股东的利益。

克鲁电子转让协议中提到的该交易主体的上市计划。科路电子表示,各方同意,以下事项的决定只有在代表丙方(汽车电网)三分之二(含三分之二)表决权的股东投票赞成后才有效,并须经甲方同意方可批准:包括丙方的上市计划(包括中介机构(证券公司、保荐代表人、会计师事务所、律师事务所等)的聘用。)上市活动、上市主题、上市时间、地点、价格等所需。)。

深交所要求科禄电子解释相关计划的具体情况,包括但不限于是否在中国上市、是否符合相关规定、是否具备相关上市条件、目前进展情况以及正常推广下的总体进度,并充分提醒相关风险。

深交所要求科禄电子进一步说明交易是否实际涉及“知名股票和实物债券”,以及同期贵公司以“投资额10%/年*投资额”价格回购的合理性,并结合上述问题、银行贷款利率和融资成本。

据数据显示,科卢电子成立于1996年,集独立研发、生产、销售和服务于一体。主要从事智能电网、储能、综合能源管理、物业和金融服务,并于2007年3月在深圳证券交易所上市。

与去年年底相比,今年上半年科卢电子的总资产下降了15.47亿元。与2017年底相比,科卢电子的总资产减少了35.27亿元,这与近年来科卢电子逐步剥离光伏电站、减少外资的战略有关。

今年1月,科卢电子以6633.85万元的价格将其在格尔木东电100%的股份转让给深能北方能源。交易完成后,科卢电子不再持有格尔木东京电力公司的股权。今年2月,科卢电子以6.48亿元的价格将其在上海凯恩58.07%的股份转让给恒大新能源。交易完成后,科卢电子不再持有上海凯恩的股份。

今年3月,科卢电子以3931.3万元的价格将冯润格尔木电力有限公司的股份出售给京能清洁能源,但没有透露交易完成后科卢电子是否仍持有冯润格尔木电力的股份。今年5月,科禄电子以1元人民币的价格将其拥有100年历史的金海100%的股份转让给冯志全。交易完成后,科卢电子不再持有100年前的金海股份。

《新京报》记者注意到,科禄电子在2019年上半年共处置了15家子公司,包括撤销4家子公司和转让11家子公司,从处置的子公司共收到1.7亿元现金净额。

根据科禄电子2019年半年度报告,科禄电子实现营业收入15.16亿元,同比下降23.09%。净利润亏损7752.98万元,同比下降219.97%。

根据半年度报告,今年上半年科卢电子的所有业务都经历了不同程度的业绩下滑。其中,智能电网业务收入下降1.35亿元,同比下降10.52%。储能业务收入下降1.48亿元,同比下降61.99%。综合能源管理和服务收入下降1.03亿元,同比下降33.79%。

目前,科卢电子实际控制人的股份已经大比例质押。

截至2019年上半年,科禄电子控制器饶鲁花持有公司3.42亿股股份,占总股本的24.26%,其中已质押股份3.39亿股,占公司总股本的99.09%,占公司总股本的24.04%。

新京报记者林Zieditor王宇校对李世会

记者信箱:linzi@xjbnews.com

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