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重庆啤酒股份有限公司关于增加公司2019年度日常关联交易预计

秦河新闻 - 来源: 互联网  2019-11-11 21:45:16

证券代码:600132股票缩写:重庆啤酒公告号。:Lin2019-039

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

重要提示:

此事将提交公司股东大会审议。

新增加的额度仅涉及本公司与重庆佳威啤酒有限公司之间的日常关联交易,其他类型的日常关联交易额度年初保持不变。

这种调整对公司的经营业绩没有重大影响,也不会形成对关联方的更大依赖。

一、关于增加2019年日关联交易预计金额的基本情况

㈠概述

重庆啤酒有限公司(以下简称“本公司”)于2019年4月11日召开的第八届董事会第二十四次会议上审议通过了《关于2019年预计日关联交易金额的议案》。关联方任命的董事回避了该提议。该法案最终在公司2018年度股东大会上获得通过。为了满足公司日常业务发展的需要,参照我公司与嘉士伯及其关联方重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称“嘉威公司”)在过去三年间的关联交易,预计2019年日常关联交易金额不会超过人民币13.3211亿元。其中,与嘉威公司的关联交易金额预计为5.4亿元。详情请参阅本公司于2019年4月13日在上海证券交易所发布的公告“专业2019-014”。

2019年9月27日,公司召开第九届董事会第四次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于增加2019年日关联交易预计金额的议案》。由于公司日常业务需要和增值税税率的调整,建议公司与嘉威公司的日常关联交易金额增加2000万元,其他日常关联交易类型保持不变。此次调整后,公司预计2019年与嘉威公司的日关联交易金额为5.6亿元,公司2019年的日关联交易金额不超过13.5211亿元。

(2)独立董事的意见

在此事提交董事会审议之前,独立董事事先发表了批准意见。独立董事就增加本公司2019年预计日关联交易金额发表以下独立意见:

1.2019年,公司预计与嘉威公司的日常关联交易金额将增加2000万元,满足公司正常生产经营的需要。

2.鉴于上述关联方交易的定价原则和依据未发生变化,交易价格保持公平合理,不会损害公司或公司其他股东的利益。

3.为了有效保证公司的正常生产经营活动,这种调整是合理和必要的。关联交易的定价政策和依据合理,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司或非关联股东的利益。公司同意将该提案提交股东大会审议。

(3)审批程序

该议案已于2019年9月27日经公司第九届董事会第四次会议审议通过,并将于2019年提交公司第二次临时股东大会审议。

二.2019年公司日常关联交易的预测与实施

金额单位:万元

三.关联方及相关关系介绍

1.嘉士伯啤酒有限公司(中文名称:嘉士伯啤酒有限公司或嘉士伯啤酒有限公司)

注册地址:丹麦哥本哈根?卡尔斯堡街100号

成立日期:2000年6月29日

主营业务:在丹麦国内外开展酿酒业务,提供技术或商业援助,购买和持有酿酒业务中使用的房地产或其他财产,或从事其他业务并从中获利;上述业务应由董事会临时决定,或出于上述所有或任何目的。

与公司的关联关系:

嘉士伯啤酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒香港有限公司(以下简称“嘉士伯香港”)的全部股份,嘉士伯香港持有公司42.54%的股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件,嘉士伯啤酒有限公司是本公司的附属法人。

2.嘉士伯啤酒(广东)有限公司(以下简称:嘉士伯(广东))

法定代表人:格雷厄姆·詹姆斯·福克斯

注册资本:5300万美元

注册地址:广东省惠州市鹅岭南路28号

成立日期:1989年5月17日

主营业务:各种啤酒及相关副产品的生产和销售,酒类和饮料的制备,各种啤酒和饮料的委托加工,啤酒瓶的回收利用,用于自营啤酒的周转。10%的产品出口,90%在国内销售。各类啤酒、果酒、蒸馏酒、混合酒等相关配套服务的批发、进出口(不设商店,特殊规定的商品按国家有关规定办理);各种饮料、果汁等相关配套服务的批发、进出口(涉及配额许可证管理和特殊规定的产品,按照国家有关规定办理)。各类酒、苏打水、矿泉水、饮用水等相关配套服务的批发、进出口(不设商店,涉及配额许可证管理和特殊规定的商品,按国家有关规定办理)。

与公司的关联关系:

嘉士伯香港持有公司42.54%的股权和嘉士伯(广东)99%的股权。根据上海证券交易所上市规则规定的条件,嘉士伯(广东)是本公司的附属法人。

3.嘉士伯啤酒企业管理(重庆)有限公司(以下简称ea)

法定代表人:李伟波

注册资本:6.4858亿元

注册地址:重庆市北部新区高辛花园大竹林街横山东路9号

成立日期:2010年7月28日

主营业务:企业资产管理、管理、啤酒设备及包装销售、啤酒酿造技术咨询服务。

与公司的关联关系:

嘉士伯香港持有该公司42.54%的股权和东亚银行100%的股权。在《上海证券交易所上市规则》规定的情况下,艺电是本公司的附属法人。

4.广州嘉士伯咨询管理有限公司

法定代表人:李志康

注册资本:人民币2.037055亿元

注册地址:广州市天河区珠江东路13号8楼01,03-06单元

成立日期:2013年2月7日

主营业务:企业管理咨询服务;贸易咨询服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。

与公司的关联关系:

嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,广州嘉士伯咨询管理有限公司100%的股权,广州嘉士伯咨询管理有限公司在上海证券交易所上市规则规定的情况下是本公司的关联法人。

5.嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司

法定代表人:格雷厄姆·詹姆斯·福克斯

注册资本:2.999236亿元

注册地址:云南省大理白族自治州大理市创新工业园凤仪镇金锁路

成立日期:2003年8月22日

主营业务:啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产品、啤酒包装配件、酵母精制品、绿色食品和生物资源的生产、批发和零售;葡萄酒批发和零售;回收和销售啤酒瓶;企业总部管理;资产管理;其他业务管理服务。

与公司的关联关系:

嘉士伯香港持有公司42.54%的股权和嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司100%的股权,根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件,嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司是公司的附属法人。

6.宁夏西峡建江啤酒有限公司

法定代表人:李志康

注册资本:24,894,800美元

注册地址:宁夏银川德胜工业园永胜西路8号

成立日期:2006年8月29日

主营业务:啤酒(熟啤酒、生啤酒)、饮料生产、销售和委托加工(须经相关部门批准备案);啤酒酿造副产品和玻璃瓶的生产和销售;废旧玻璃瓶的回收和销售;租赁自有住房;批发各种啤酒、果酒、蒸馏酒、料酒、葡萄酒及各种饮料、果汁、苏打水、矿泉水、饮用水及相关配套服务。

与公司的隶属关系:

嘉士伯香港持有公司42.54%的股份,嘉士伯啤酒有限公司持有宁夏西峡建江啤酒有限公司70%的股份,根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件,宁夏西峡建江啤酒有限公司为公司的关联法人。

7.重庆佳威啤酒有限公司(以下简称“佳威啤酒公司”)基本情况

法定代表人:尹兴明

注册资本:3457万元

注册地:重庆市建桥工业园区金桥路17号(大渡口区)

成立日期:1999年3月29日

主营业务或经营活动:生产销售:啤酒(熟啤酒)(销售限于企业生产的产品,按许可证批准的项目和期限进行)

与公司的关联关系:

陈嘉炜啤酒公司是重庆陈嘉炜啤酒有限公司的子公司,持有公司51.42%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,陈嘉炜啤酒公司被视为公司的附属法人。

四.定价政策和定价基础

1.根据市场价格,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格应基于产品销售地或服务提供地的平均市场价格。

2.当没有市场价格参考时,定价基础应为成本加合理和适当的利润,但产品卖方或服务提供商应提供成本构成基础。

3.本公司及其子公司与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议,接受嘉士伯(广东)对本公司及其子公司的委托,合作生产嘉士伯品牌啤酒产品。本协议以加工服务成本加加工利润为定价方法,以服务提供地的平均市场价格为定价依据(详见公告2018-013)。

4.2015年12月,公司与嘉士伯啤酒有限公司签署了嘉士伯、图堡、克朗堡1664勃朗和乔利山迪的商标许可协议。商标许可费金额根据公司及其子公司在公历年生产和销售许可商标产品的净销售收入计算。许可期限应与商标许可合同及其附件中所列被许可商标的注册有效期一致(见公告号。详情见2015-055)。

5.2015年12月,本公司与嘉士伯(广东)签署了一份“分销协议”(Distribution Agreement),以获得分销权,填补本公司目前未生产的啤酒品种的市场差异需求。遵循公平合理的原则,公司与嘉士伯(广东)签订经销协议的产品价格按照生产成本加(见公告编号)的原则确定。详情见2015-056)。

该公司计划与嘉士伯及其附属企业合作购买或销售啤酒产品和原材料。双方将就每笔交易签署协议,严格遵守上市公司关联交易的相关规定和原则,履行相应的决策程序和信息披露义务。

6.公司将仓库出租给嘉士伯及其关联方,作为委托加工产品的临时储存点。定价依据由双方根据重庆当地仓库租金价格协商确定。

公司将办公空间出租给ea,定价依据由双方根据重庆当地办公空间租赁价格协商确定。

7.本公司独家销售陈嘉炜啤酒产品的定价已经本公司2009年第一次临时股东大会批准(详见公告第2009-003号)。为确保未来合作顺利进行,经第八届董事会第七次会议批准,公司于2016年12月28日与陈嘉炜啤酒签署了《产品承销框架协议》补充协议,对承销协议的相关条款进行了补充协议(详见公告2016-068)。

8.本公司于2015年与艺电签订了《山城商标商标许可协议》,双方根据协议条款延长了协议期限。交易金额的计算方法是将被许可方(即啤酒厂)在日历年内生产和销售的产品的净营业额乘以一定的费用比率(详见公告p.2015-004)。

9.2019年,公司与嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司和宁夏西峡建江啤酒有限公司签订了《广告成本分摊协议》,三方同意根据三方前一年联合销售的品牌销售额(指对嘉士伯关联方以外的第三方客户的销售额),计算三方联合销售的品牌当年在全国广告成本中所占的份额。此前,公司与嘉士伯(广东)签署的“乐宝品牌电视广告协议”被终止。

10.2016年,子公司重庆嘉良啤酒有限公司与嘉士伯咨询有限公司签订贷款协议,协议规定嘉士伯咨询有限公司将向重庆嘉良啤酒有限公司提供不超过388,640,000.00元的贷款资金,双方约定的贷款期限为2016年11月17日至2019年11月16日。贷款利率为中国人民银行同期基准利率(见公告第。详情见2016-056)。

11.公司与嘉士伯工贸公司续签了《委托管理协议》,合同期限延长至2019年12月31日。嘉士伯工贸公司委托公司管理其在重庆的国际品牌相关业务(包括但不限于嘉士伯、乐宝、凯轩1664等品牌的啤酒业务)。对于与国际品牌业务相关的服务,公司有权从嘉士伯工贸公司收取年度管理费,该管理费应由嘉士伯工贸公司在次年3月的最后一天支付。年度管理费按嘉士伯工贸公司委托业务当年实际净营业收入的0.3% (0.3%)计算。上述年度管理费包括公司在经营管理中发生的所有合理费用,包括但不限于员工的差旅费。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

2019年本公司每日关联交易预计金额的增加是基于本公司的日常经营需要,符合相关法律法规及本公司制度的规定。拟调整的关联交易定价应当保持公平,遵循公平、公正、公开的原则,不得有损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的庆祝活动,不得影响公司在业务、人员、资产和财务方面的独立性。

六.参考文献目录

1.公司第九届董事会第四次会议决议;

2.公司独立董事签署并确认的事先批准意见;

3.经公司独立董事签名确认的独立董事意见;

4.董事会审计委员会决议。

特此宣布。

重庆啤酒有限公司

董事会

2019年9月28日

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